인간들의 공격을 받는 말레피센트
무어스의 여왕이 된 오로라는 요정들과의 회의에서 최근 사라지고 있는 요정들에 대한 문제를 언급합니다. 오로라는 회의 도중 우연하게 필립 왕자를 만나는데, 그는 오로라에게 청혼하고 그녀는 승낙합니다. 필립은 오로라가 청혼을 승낙한 사실을 아버지인 존 왕과, 어머니인 잉그리스 왕비에게 말합니다. 그리고 잉그리스는 오로라와 함께 사실상 그녀의 어머니인 말레피센트를 불러 식사를 함께 하자고 제안합니다. 그러나 사실 잉그리스는 요정들과의 전쟁에 대비하여 철제 무기들을 만들고 있었습니다. 식사 자리에서 분노한 말레피센트는 초록색 빛을 뿜어내며 평화는 없는 일이라고 소리를 지릅니다. 이때 갑자기 존 왕이 저주에 걸린 것 같다며 쓰러지고, 잉그리스는 그에게 달려들어 말레피센트를 강하게 비난합니다. 이때 잉그리스의 심복인 게르다가 전망대에서 말레피센트를 쇠구슬 화살로 쏘아 명중시키고, 말레피센트는 강으로 추락합니다. 그러나 말레피센트와 똑같은 모습을 한 남자가 그녀를 강에서 구출하고 하늘로 날아갑니다. 이후 오로라는 무어스로 돌아가지만 말레피센트는 실종된 상태였습니다. 무슨 이유인지 모르는 오로라와 요정들은 말레피센트가 무어스를 떠났다고 오해하고 오로라는 잉그리스의 왕국으로 돌아갑니다. 이후 필립과 오로라는 결혼을 약속하고, 결혼식에 모든 무어스의 요정들을 초대한다고 알립니다.
잉그리스 왕비의 비밀
한편 말레피센트는 자신의 종족인 다크페이의 은신처에서 깨어나고, 자신과 같은 형상을 한 다크페이족이 회의하는 모습을 지켜봅니다. 또한 말레피센트 특유의 초록색 마법 능력은 다른 다크페이족은 가지고 있지 않은 그녀만의 특별한 능력이었습니다. 이는 말레피센트가 종족의 시초인 피닉스의 유일한 직계 후손이기 때문이라는 것을 알려줍니다. 한편 잉그리스는 계속해서 요정들과의 전쟁을 준비하고 있었고, 철 가루와 무덤 꽃가루를 섞은 반응물인 붉은 가루로 요정을 모두 죽일 수 있다고 말합니다. 이에 그녀의 부하들은 말레피센트가 없는 무어스에 침범하여 요정들의 무덤에서 수천 송이에 달하는 무덤 꽃을 모두 훔쳐 갑니다. 한편 무어스에서 무덤 꽃이 뽑히는 것을 감지한 말레피센트는 종족의 은신처에서 급하게 무어스로 날아갑니다. 그러나 이미 무덤꽃은 모두 뽑혀있었고, 말레피센트는 망자들이 쉬는 곳을 훼손했다며 매우 분노합니다. 결혼식 날 아침, 인간들의 입장을 제한하고 무어스의 요정들만 결혼식이 열리는 성 내부의 교회로 입장합니다. 그러나 요정들이 모두 입장하자마자, 밖에서 누군가가 문을 잠가 버립니다. 한편 방에 있던 오로라는 손의 물레 바늘 흉터가 다시 저려옴을 느끼고 몸이 이끄는 곳으로 향합니다. 그곳은 잉그리스의 옷방과 연결된 난쟁이의 밀실이었고, 오로라는 그곳에서 자신을 찌른 물레 방아를 발견합니다. 따라서 오로라는 존 왕에게 저주를 건 인물은 말레피센트가 아니라 잉그리스임을 깨닫습니다. 다크페이족은 잉그리스의 궁에 도착하고 공격을 시작합니다. 인간 군사들은 붉은 가루로 만든 폭탄을 투석기로 날리며 본격적인 전쟁을 시작합니다.
인간들과 화합하는 말레피센트
한편 요정들이 갇힌 결혼식장에서는 갑자기 붉은 가루가 뿜어져 나오기 시작합니다. 붉은 가루를 직격으로 맞은 나무 요정들과 나비요정, 꽃 요정과 진흙 요정은 본래의 모습으로 돌아가 버립니다. 이에 다른 요정들은 도망치려고 시도하지만 밖에서 문을 잠갔기에 실패합니다. 이윽고 말레피센트가 엄청난 노란색 불빛을 내뿜으며 등장합니다. 말레피센트는 막강한 힘으로 투석이를 모두 파괴해버리고 곧장 잉그리스에게 향합니다. 그러나 잉그리스는 그 틈을 놓치지 않고 붉은 가루가 담긴 화살을 오로라에게 발사합니다. 그러나 말레피센트가 이를 대신 맞아주며 그 자리에서 재로 변합니다. 그러나 오로라가 떨어뜨린 눈물 세 방울과 말레피센트의 먼지가 합쳐져서 말레피센트는 거대한 피닉스의 형태로 부활합니다. 두려움에 대해 설교하던 잉그리스는 오히여 자신이 두려움에 떠는 모습을 보이며, 자신이 도망치기 위해 오로라를 망루에서 밀어 버립니다. 그러나 피닉스는 오로라를 구출합니다. 잠시 후 피닉스는 말레피센트의 모습으로 돌아오고 다크페이족을 포함한 모두가 그녀에게 무릎을 꿇습니다. 말레피센트는 필립에게 오로라를 정말 사랑하냐고 묻고 확실한 대답을 듣자 결혼을 수락합니다. 또한 말레피센트가 물레 바늘을 부숴버리면서 존 왕은 저주에서 깨어납니다. 이후 결혼식을 계기로 인간과 요정들이 화합하기 시작하고, 인간에 억압되어 있던 다크페이족도 하늘을 마음껏 날아다닙니다. 말레피센트는 오로라에게 아이의 첫 세례식 때 오겠다며 성을 떠나고, 무어스의 하늘로 날아갑니다.
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